Полное фирменное наименование: Акционерное общество «Атлас» (далее по тексту – «АО «Атлас» или «Общество»).
Место нахождения АО «Атлас» (в соответствии с его уставом): Архангельская область, Приморский район, деревня Луда.
Адрес АО «Атлас» (в соответствии с его уставом): 163552, Архангельская область, Приморский район, деревня Луда, дом 42а.
Вид заочного голосования: внеочередное.
Способ принятия решений общим собранием: заочное голосование.
Дата определения (фиксации) лиц, имевших право голоса при принятии решений общим собранием: 25.02.2025.
Повестка дня:
1. О принятии решения о согласии на совершение крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Дата окончания приёма бюллетеней для голосования: 20.03.2025.
Почтовый адрес, по которому направлялись (могли направляться) заполненные бюллетени для голосования: 163046, город Архангельск, улица Поморская, дом 34, корпус 1, вход 6, этаж 2, помещение 15.
Сведения о лицах, подписавших протокол общего собрания:
Председатель совета директоров АО «Атлас»: Юрченков Андрей Валентинович.
Секретарь общего собрания: Пупцева Наталья Александровна.

1. По первому вопросу повестки дня.

Число голосов, которыми обладали лица, включённые в список лиц, имевших право голоса при принятии решений общим собранием, по данному вопросу повестки дня
145.914 (сто сорок пять тысяч девятьсот четырнадцать)
Число голосов, которыми обладали лица, включённые в список лиц, имевших право голоса при принятии решений общим собранием, по данному вопросу повестки дня, не заинтересованные в совершении Обществом сделки

63.957 (шестьдесят три тысячи девятьсот пятьдесят семь)
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определённое с учётом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров»
145.914 (сто сорок пять тысяч девятьсот четырнадцать)
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, определённое с учётом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров»

63.957 (шестьдесят три тысячи девятьсот пятьдесят семь)
Число голосов, которыми обладали лица, участвовавшие при принятии решений, по данному вопросу повестки дня 108.402 (сто восемь тысяч четыреста два)
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, участвовавшие при принятии решений, по данному вопросу повестки дня 26.445 (двадцать шесть тысяч четыреста сорок пять)
Кворум от принявших участие по данному вопросу имелся, 74,291706 %

При голосовании по вопросу, поставленному на голосование в рамках первого вопроса повестки дня собрания, голоса распределилась следующим образом:

Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования, с указанием % от участвовавших
За 108.044 (сто восемь тысяч сорок четыре) голоса или 99,669748 % от числа участвовавших
Против 10 (десять) голосов или 0,009225 % от числа участвовавших
Воздержался 284 (двести восемьдесят четыре) голоса или 0,261988 % от числа участвовавших

Недействительно 64 (шестьдесят четыре) голоса или 0,059039 % от числа участвовавших

Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования, с указанием % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), участвовавших при принятии решений
За 26 087 (двадцать шесть тысяч восемьдесят семь) голосов или 98,646247 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), участвовавших при принятии решений
Против 10 (десять) голосов или 0,037814 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), участвовавших при принятии решений
Воздержался 284 (двести восемьдесят четыре) голоса или 1,073927 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), участвовавших при принятии решений

Недействительно 64 (шестьдесят четыре) голоса или 0,242012 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), участвовавших при принятии решений

Итог решение принято

Формулировка решения, принятого собранием по первому вопросу повестки дня: Согласиться на совершение АО «Атлас» с Банком ВТБ (Публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391; далее – Банк ВТБ (ПАО)) крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (заинтересованные лица: Заика Андрей Анатольевич, одновременно являющийся единоличным исполнительным органом – генеральным директором АО «Атлас», единоличным исполнительным органом – генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «Глобус» (ОГРН 1172901009643; далее – ООО «Глобус»), членом коллегиального исполнительного органа – совета директоров АО «Атлас» и контролирующим лицом АО «Атлас»), а именно: заключить с Банком ВТБ (ПАО) дополнительное соглашение к договору поручительства № 60/7/2017 от 17.06.2021 и договору залога недвижимого имущества (ипотека имущества третьего лица) № 60/1/2017 от 17.11.2017 (далее – Дополнительные соглашения), обеспечивающим исполнение обязательств ООО «Глобус» по генеральному соглашению о выдаче банковских гарантий № 60/2017 от 17.11.2017 (далее – Генеральное соглашение), в связи с внесением в Генеральное соглашение следующих изменений:
1. Максимальный срок действия банковской гарантии, указанной в пункте 1.4.1 Генерального соглашения, не должен истекать позднее 30.04.2027 включительно.
2. Изменить предусмотренное Генеральным соглашением соответствующее обязательство принципала, изложив его в следующей редакции: «До 30.07.2025 предоставить в Банк ВТБ (ПАО) дополнительное соглашение к договору о закреплении и предоставлении доли квоты добычи (вылова) водных биологических ресурсов, предоставленной на инвестиционные цели в области рыболовства для осуществления промышленного рыболовства и (или) прибрежного рыболовства, № ФАР-ИК-0042 от 24.05.2018 о продлении периода реализации инвестиционного проекта до 30.04.2026».
3. Изменить предусмотренное Генеральным соглашением соответствующее обязательство принципала, изложив его в следующей редакции: «Начиная с 01.02.2026 до даты ввода в эксплуатацию судна МАРЛИН, ежемесячно в срок, не позднее 1-го числа следующего месяца, предоставлять в Банк отчёт о фактическом исполнении строительного графика судна МАРЛИН из Договора о закреплении и предоставлении квоты добычи (вылова) водных биологических ресурсов № ФАР-ИК-0042 от 24.05.2018 с указанием и планируемой и фактической датой выполнения работ».
4. Изменить предусмотренный Генеральным соглашением размер вознаграждения за выдачу гарантии, изложив его в следующей редакции: «Вознаграждение за выдачу гарантии устанавливается в размере не более 3 (Трёх) процентов годовых от суммы каждой гарантии, но не менее 16.500,00 (Шестнадцати тысяч пятисот) рублей РФ за весь период действия Гарантии».

Уполномочить генерального директора АО «Атлас» определить и согласовать с Банком ВТБ (ПАО) все прочие условия (за исключением существенных) Дополнительных соглашений, заключить (подписать) их от имени РК им. М. И. Калинина и в дальнейшем согласовывать и заключать (подписывать) любые документы в рамках этих Дополнительных соглашений, в том числе изменяющие их и (или) в целях их исполнения, от имени АО «Атлас».

Лицо, подтвердившее принятие решений собранием и состав лиц, присутствовавших при их принятии: регистратор АО «Атлас» – Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН 1027739216757; место нахождения: город Москва; адрес: 107076, город Москва, ул. Стромынка, дом 18, корпус 5Б, помещение IX) в лице Антонова Дениса Игоревича (доверенность № 425 от 28.12.2023).