Полное фирменное наименование: Акционерное общество «Атлас» (далее по тексту также – «АО «Атлас» или «Общество»).
Место нахождения АО «Атлас» (в соответствии с его уставом): Архангельская область, Приморский район, деревня Луда.
Адрес АО «Атлас» (в соответствии с его уставом): 163552, Архангельская область, Приморский район, деревня Луда, дом 42а.
Вид общего собрания акционеров АО «Атлас» (далее по тексту – «собрание»): годовое.
Форма проведения собрания: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
Дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в собрании с правом голоса: 21 апреля 2023 года.
Дата проведения собрания: 11 мая 2023 года.
Место проведения собрания: 163046, город Архангельск, улица Поморская, дом 34, корпус 1, вход 6, этаж 2, помещение 15.
Повестка дня собрания:
1. О распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) по результатам деятельности АО «Атлас» за период с 01.01.2022 по 31.12.2022.
2. Об избрании членов совета директоров.
3. Об отмене ранее принятого решения по вопросу 3 «О реорганизации АО «Атлас»» повестки дня годового общего собрания акционеров, оформленного протоколом № 04ОСА/2022 от 27.05.2022.
4. О принятии решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Председательствующий на собрании: Юрченков Андрей Валентинович.
Секретарь собрания по решению председательствующего на собрании: Заика Андрей Анатольевич.
Дата составления отчёта об итогах голосования на общем собрании: 11 мая 2023 года.

1. По первому вопросу повестки дня.

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включённые в список лиц, имевших право на участие в собрании 133.111 (сто тридцать три тысячи сто одиннадцать)
Число голосов, приходившихся на голосующие по данному вопросу акции Общества, определённое с учётом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» 133.111 (сто тридцать три тысячи сто одиннадцать)
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании 105.025 (сто пять тысяч двадцать пять)
Кворум по данному вопросу повестки дня собрания имелся, 78,9003 %

При голосовании по вопросу, поставленному на голосование в рамках первого вопроса повестки дня собрания, голоса распределилась следующим образом:

Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования за исключением голосов по привилегированным акциям Общества, с указанием % от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании
За 105.025 (сто пять тысяч двадцать пять) голосов или 100% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании
Против 0 (ноль) голосов или 0% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании
Воздержался 0 (ноль) голосов или 0% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании

Итог решение принято

Формулировка решения, принятого собранием по первому вопросу повестки дня: Распределить прибыль по результатам деятельности АО «Атлас» за период с 01.01.2022 по 31.12.2022 следующим образом, а именно:
1. Направить 77.204,00 руб. (Семьдесят семь тысяч двести четыре рубля 00 копеек) на завершение формирования резервного фонда в максимальном размере, установленном уставом Общества;
2. Выплатить (объявить) дивиденды:
– по акциям привилегированным бездокументарным именным типа «А» (номер выпуска – 2-01-31248-J, дата регистрации выпуска – 29.12.2020, количество ценных бумаг выпуска, штук – 12.697, номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска – 10,00 руб.) – в размере 54.597.100,00 руб. (Пятьдесят четыре миллиона пятьсот девяносто семь тысяч сто рублей 00 копеек), что составляет 4.300,00 руб. (Четыре тысячи триста рублей 00 копеек) на каждую ценную бумагу выпуска;
– по акциям привилегированным бездокументарным именным типа «А1» (номер выпуска – 2-03-31248-J, дата регистрации выпуска – 09.06.2022, количество ценных бумаг выпуска, штук – 6, номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска – 500,00 руб.) – в размере 6.000.000,00 руб. (Шесть миллионов рублей 00 копеек), что составляет 1.000.000,00 руб. (Один миллион рублей 00 копеек) на каждую ценную бумагу выпуска;
– по акциям привилегированным бездокументарным именным типа «Б» (номер выпуска – 2-02-31248-J, дата регистрации выпуска – 29.12.2020, количество ценных бумаг выпуска, штук – 100, номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска – 800,00 руб.) – в размере 10.000.000,00 руб. (Десять миллионов рублей 00 копеек), что составляет 100.000,00 руб. (Сто тысяч рублей 00 копеек) на каждую ценную бумагу выпуска;
– по акциям обыкновенным бездокументарным именным (номер выпуска – 1-01-31248-J, дата регистрации выпуска – 29.12.2020, количество ценных бумаг выпуска, штук – 133.111, номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска – 10,00 руб.) – в размере 226.288.700,00 руб. (Двести двадцать шесть миллионов двести восемьдесят восемь тысяч семьсот рублей 00 копеек), что составляет 1.700,00 руб. (Одна тысяча семьсот рублей 00 копеек) на каждую ценную бумагу выпуска.
Выплату дивидендов осуществить в сроки, установленные законодательством Российской Федерации, денежными средствами путём их перечисления:
– применительно к физическим лицам – на их банковские счета, либо при отсутствии сведений о банковских счетах путём почтового перевода;
– применительно к иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров АО «Атлас» – на их банковские счета.
Установить 31.05.2023 в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов Общества за период с 01.01.2022 по 31.12.2022.
Оставшуюся часть прибыли не распределять.

2. По второму вопросу повестки дня.

Число кумулятивных голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включённые в список лиц, имевших право на участие в собрании
665.555 (шестьсот шестьдесят пять тысяч пятьсот пятьдесят пять)
Число кумулятивных голосов, приходившихся на голосующие по данному вопросу акции Общества, определённое с учётом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров»

665.555 (шестьсот шестьдесят пять тысяч пятьсот пятьдесят пять)
Число кумулятивных голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании 525.125 (пятьсот двадцать пять тысяч сто двадцать пять)
Кворум по данному вопросу повестки дня собрания имелся, 78,9003 %

При голосовании по вопросу, поставленному на голосование в рамках второго вопроса повестки дня собрания, кумулятивные голоса распределилась следующим образом:

№ п/п Ф.И.О. кандидата Число кумулятивных голосов, отданных за каждый из вариантов голосования
«ЗА», распределение голосов по кандидатам
1 Заику Андрея Анатольевича 204.893 (двести четыре тысячи восемьсот девяносто три)
2 Кузнецова Леонида Петровича 37.735 (тридцать семь тысяч семьсот тридцать пять)
3 Пименова Дмитрия Николаевича 48.255 (сорок восемь тысяч двести пятьдесят пять)
4 Пупцеву Наталью Александровну 204.892 (двести четыре тысячи восемьсот девяносто два)
5 Юрченкова Андрея Валентиновича 29.350 (двадцать девять тысяч триста пятьдесят)

«ПРОТИВ» всех кандидатов 0 (ноль)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатам 0 (ноль)
«Не голосовали» по всем кандидатам 0 (ноль)
Число кумулятивных голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0 (ноль)

Формулировка решения, принятого собранием по второму вопросу повестки дня: Избрать членами совета директоров АО «Атлас» Заику Андрея Анатольевича, Кузнецова Леонида Петровича, Пименова Дмитрия Николаевича, Пупцеву Наталью Александровну, Юрченкова Андрея Валентиновича.

3. По третьему вопросу повестки дня.

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включённые в список лиц, имевших право на участие в собрании
133.111 (сто тридцать три тысячи сто одиннадцать)
Число голосов, приходившихся на голосующие по данному вопросу акции Общества, определённое с учётом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров»

133.111 (сто тридцать три тысячи сто одиннадцать)
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании 105.025 (сто пять тысяч двадцать пять)
Кворум по данному вопросу повестки дня собрания имелся, 78,9003 %

При голосовании по вопросу, поставленному на голосование в рамках третьего вопроса повестки дня собрания, голоса распределилась следующим образом:

Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования за исключением голосов по привилегированным акциям Общества, с указанием % от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании
За 105.025 (сто пять тысяч двадцать пять) голосов или 100% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании
Против 0 (ноль) голосов или 0% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании
Воздержался 0 (ноль) голосов или 0% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании

Итог решение принято

Формулировка решения, принятого собранием по третьему вопросу повестки дня: Отменить ранее принятое решение по вопросу 3 «О реорганизации АО «Атлас»» повестки дня годового общего собрания акционеров, оформленное протоколом № 04ОСА/2022 от 27.05.2022.

4. По четвертому вопросу повестки дня.

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включённые в список лиц, имевших право на участие в собрании 133.111 (сто тридцать три тысячи сто одиннадцать)
Число голосов, приходившихся на голосующие по данному вопросу акции Общества, определённое с учётом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» 133.111 (сто тридцать три тысячи сто одиннадцать)
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании 105.025 (сто пять тысяч двадцать пять)
Кворум по данному вопросу повестки дня собрания имелся, 78,9003 %

При голосовании по вопросу, поставленному на голосование в рамках четвертого вопроса повестки дня собрания, голоса распределилась следующим образом:

Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования за исключением голосов по привилегированным акциям Общества, с указанием % от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании
За 105.025 (сто пять тысяч двадцать пять) голосов или 100% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании
Против 0 (ноль) голосов или 0% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании
Воздержался 0 (ноль) голосов или 0% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании

Итог решение принято

Формулировка решения, принятого собранием по третьему вопросу повестки дня: Одобрить совершённые Обществом с Банком ВТБ (ПАО) крупные сделки, одновременно являющиеся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (заинтересованные лица: единоличный исполнительный орган – генеральный директор и член коллегиального исполнительного органа – совета директоров АО «Атлас» Заика Андрей Анатольевич, одновременно являющийся единоличным исполнительным органом – генеральным директором ООО «Глобус»; единоличный исполнительный орган – исполнительный директор и член коллегиального исполнительного органа – совета директоров АО «Атлас» Кудрявин Павел Андреевич, одновременно являющийся единоличным исполнительным органом – исполнительным директором ООО «Глобус»), а именно: заключённые Обществом с Банком ВТБ (ПАО) дополнительные соглашения (далее – Дополнительные соглашения) к договорам поручительства и залога (ипотеки), обеспечивающим исполнение обязательств ООО «Глобус» по генеральному соглашению о выдаче банковских гарантий № 60/2017 от 17.11.2017 (далее – Генеральное соглашение), в связи с внесением в Генеральное соглашение следующих изменений:
1. Максимальный срок действия банковской гарантии, указанной в пункте 1.4.1 Генерального соглашения, не должен истекать позднее 30.04.2026 включительно.
2. Изменить предусмотренное Генеральным соглашением соответствующее обязательство принципала, изложив его в следующей редакции: «До 30.09.2023 предоставить в Банк ВТБ (ПАО) дополнительное соглашение к договору о закреплении и предоставлении доли квоты добычи (вылова) водных биологических ресурсов, предоставленной на инвестиционные цели в области рыболовства для осуществления промышленного рыболовства и (или) прибрежного рыболовства, № ФАР-ИК-0042 от 24.05.2018 о продлении периода реализации инвестиционного проекта до 30.04.2024».

Функции счётной комиссии выполнял: регистратор АО «Атлас» – Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН 1027739216757); место нахождения: город Москва; адрес: 107076, город Москва, ул. Стромынка, дом 18, корпус 5Б, помещение IX; уполномоченное лицо: Антонов Дениса Игоревича (доверенность № 521 от 28.12.2021).