Полное фирменное наименование: Акционерное общество «Атлас» (далее по тексту также – «АО «Атлас» или «Общество»).
Место нахождения АО «Атлас»: Архангельская область, Приморский район, деревня Луда.
Адрес АО «Атлас»: 163552, Архангельская область, Приморский район, деревня Луда, дом 42а.
Вид общего собрания акционеров АО «Атлас» (далее по тексту – «собрание»): внеочередное.
Форма проведения собрания: очная (собрание, совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
Дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в собрании с правом голоса: 30 сентября 2022 года.
Дата проведения собрания: 06 октября 2022 года.
Место проведения собрания: город Архангельск, улица Поморская, дом 34, корпус 1, вход 6, этаж 2, помещение 15.
Повестка дня собрания:
1. О согласии на совершение сделки.
2. Об утверждении устава в новой редакции.
3. Об одобрении внесения вклада в имущество.
Председательствующий на собрании: Юрченков Андрей Валентинович.
Секретарь собрания по решению председательствующего на собрании: Заика Андрей Анатольевич.

1. По первому вопросу повестки дня.

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включённые в список лиц, имевших право на участие в собрании, без учёта голосов по привилегированным акциям Общества 133.111 (сто тридцать три тысячи сто одиннадцать)
Число голосов, приходившихся на голосующие по данному вопросу акции Общества, без учёта голосов по привилегированным акциям Общества, определённое с учётом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» 133.111 (сто тридцать три тысячи сто одиннадцать)
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании, без учёта голосов по привилегированным акциям Общества 133.111 (сто тридцать три тысячи сто одиннадцать)
Кворум по обыкновенным акциям по данному вопросу повестки дня собрания имелся, 100 %

При голосовании по вопросу, поставленному на голосование в рамках первого вопроса повестки дня собрания, голоса распределилась следующим образом:

Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования за исключением голосов по привилегированным акциям Общества, с указанием % от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании
За 133.111 (сто тридцать три тысячи сто одиннадцать) голосов или 100% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании
Против 0 (ноль) голосов или 0% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании
Воздержался 0 (ноль) голосов или 0% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании

Итог решение принято

Формулировка решения, принятого собранием по первому вопросу повестки дня: Согласиться на совершение Акционерным обществом «Атлас» (ОГРН: 1212900000873; далее по тексту – «АО «Атлас») с Банком ВТБ (Публичное акционерное общество) (ОГРН: 1027739609391; далее по тексту – «Банк ВТБ (ПАО)») сделки, а именно: на заключение АО «Атлас» с Банком ВТБ (ПАО) дополнительного соглашения (далее по тексту – «Дополнительное соглашение») к кредитному соглашению № 01/2020 от «17» октября 2020 года (далее по тексту – «Договор») о внесении следующих изменений и дополнений:
1. В раздел «ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ» Договора включить определение «Валютное ограничение» следующего содержания:
«Валютное ограничение» означает любые ограничительные меры, принятые или введенные государственными, или иными уполномоченными органами иностранных государств, за исключением решений, принятых в связи с рассмотрением коммерческих споров, влекущие любое из следующих последствий:
– штраф, арест, ограничение, невозможность распоряжения любой из Сторон активами, в том числе денежными средствами в Валюте Кредитной линии;
– запрет или ограничение на ведение счетов в Валюте Кредитной линии в Российской Федерации и/или за её пределами;
– запрет или ограничения одной из Сторон или третьим лицам, участие которых необходимо для целей исполнения обязательств по Соглашению (в том числе банкам-корреспондентам, банкам, в которых открыты расчетные счета, используемые для расчетов по Соглашению, депозитарию), совершения или исполнения всех или отдельных видов сделок или операций, необходимых для исполнения обязательств по Соглашению, в том числе невозможность использования системы SWIFT;
– мораторий на проведение операции с Валютой Кредитной линии».
2. Пункт 8.1 Договора изложить в следующей редакции:
«8.1. Все расчеты по Соглашению за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Соглашением, осуществляются Заемщиком в Валюте Кредитной линии в безналичном порядке по правилам, формам и стандартам, установленным Центральным банком Российской Федерации.
В случае возникновения в течение срока действия Соглашения Валютного ограничения Банк вправе не позднее 3 (Трех) Рабочих дней до даты наступления исполнения обязательства по осуществлению любого платежа в пользу Банка по Соглашению (или, в случае просрочки исполнения Заемщиком какого-либо платежного обязательства по Соглашению, в любой момент), направить Заемщику письменное уведомление, в соответствии с которым с момента получения такого уведомления Заемщик обязуется вместо осуществления платежа по Соглашению в Валюте Кредитной линии осуществить его в рублевом эквиваленте с учетом порядка расчета суммы в рублях, установленного настоящим пунктом Соглашения («Уведомление»). При этом, во избежание сомнений, все обязательства Заемщика по настоящему Соглашению остаются выраженными в Валюте Кредитной линии.
Уведомление Банка может быть направлено как в отношении отдельных платежей, так и в отношении всех платежей Заемщика по Соглашению. Уведомление может направляться Банком неограниченное количество раз. Уведомление составляется в письменном виде в произвольной форме.
Уведомление составляется в письменном виде в произвольной форме, направляется по адресу Заемщика и в соответствии с условиями, указанными в статье 16 (Корреспонденция) Соглашения. Момент получения Уведомления определяется в соответствии с пунктом 16.3 Соглашения.
В случае возникновения Валютного ограничения менее чем за 3 (три) Рабочих дня до даты наступления срока исполнения обязательства по осуществлению соответствующего платежа в пользу Банка по Соглашению, или в случае возникновения Валютного ограничения и неполучения вышеуказанного Уведомления Банка до даты наступления срока исполнения соответствующего обязательства по осуществлению любого платежа Заемщик вправе по согласованию с Банком осуществить соответствующий платеж по Соглашению в рублевом эквиваленте с учетом порядка расчета суммы в рублях, установленного настоящим пунктом Соглашения.
Размер подлежащей уплате суммы в рублях будет определяться как рублевый эквивалент соответствующей суммы обязательства в валюте Соглашения, рассчитанный по следующему курсу:
курс рубля к евро, выраженный как количество рублей за один евро, для расчетов на следующий Рабочий день, объявляемый ПАО Московская Биржа (MOEX) на странице moex.com/en/fixing как MOEX EUR/RUB FX Fixing примерно в 12 часов 35 минут по московскому времени в последний Рабочий день, предшествующий дате осуществления платежа (далее – «Курс MOEX»).
В случае если Курс MOEX не будет опубликован в вышеуказанную дату, курс устанавливается как официальный курс рубля к евро, выраженный как количество рублей за один евро, установленный Банком России в последний Рабочий день, предшествующий дате осуществления платежа для расчетов на следующий Рабочий день.
Во избежание сомнений, к условиям, указанным в настоящем пункте Соглашения, не применяется статья 414 Гражданского кодекса Российской Федерации и предоставленное обеспечение исполнения обязательств по Соглашению сохраняется в полном объеме».

Уполномочить единоличные исполнительные органы АО «Атлас» (в равной степени генерального директора и исполнительного директора, независимо друг от друга) определить и согласовать с Банком ВТБ (ПАО) все прочие условия (в том числе существенные) Дополнительного соглашения, а также, в случае возникновения необходимости, дополнить и (или) изменить указанные в данном решении условия Дополнительного соглашения по согласованию с Банком.

2. По второму вопросу повестки дня.

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включённые в список лиц, имевших право на участие в собрании, без учёта голосов по привилегированным акциям Общества 133.111 (сто тридцать три тысячи сто одиннадцать)
Число голосов, приходившихся на голосующие по данному вопросу акции Общества, без учёта голосов по привилегированным акциям Общества, определённое с учётом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» 133.111 (сто тридцать три тысячи сто одиннадцать)
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании, без учёта голосов по привилегированным акциям Общества 133.111 (сто тридцать три тысячи сто одиннадцать)
Кворум по обыкновенным акциям по данному вопросу повестки дня собрания имелся, 100 %

При голосовании по вопросу, поставленному на голосование в рамках второго вопроса повестки дня собрания, голоса распределилась следующим образом:

Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования за исключением голосов по привилегированным акциям Общества, с указанием % от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании
За 133.111 (сто тридцать три тысячи сто одиннадцать) голосов или 100% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании
Против 0 (ноль) голосов или 0% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании
Воздержался 0 (ноль) голосов или 0% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании

Итог решение принято

Формулировка решения, принятого собранием по второму вопросу повестки дня: Утвердить устав АО «Атлас» в новой редакции (приложение к протоколу, являющееся его неотъемлемой частью).

3. По третьему вопросу повестки дня.

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включённые в список лиц, имевших право на участие в собрании, без учёта голосов по привилегированным акциям Общества 133.111 (сто тридцать три тысячи сто одиннадцать)
Число голосов, приходившихся на голосующие по данному вопросу акции Общества, без учёта голосов по привилегированным акциям Общества, определённое с учётом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» 133.111 (сто тридцать три тысячи сто одиннадцать)
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании, без учёта голосов по привилегированным акциям Общества 133.111 (сто тридцать три тысячи сто одиннадцать)
Кворум по обыкновенным акциям по данному вопросу повестки дня собрания имелся, 100 %

При голосовании по вопросу, поставленному на голосование в рамках третьего вопроса повестки дня собрания, голоса распределилась следующим образом:

Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования за исключением голосов по привилегированным акциям Общества, с указанием % от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании
За 133.111 (сто тридцать три тысячи сто одиннадцать) голосов или 100% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании
Против 0 (ноль) голосов или 0% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании
Воздержался 0 (ноль) голосов или 0% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании

Итог решение принято

Формулировка решения, принятого собранием по третьему вопросу повестки дня: Одобрить внесенный денежными средствами на сумму 55.000.000,00 руб. (Пятьдесят пять миллионов рублей 00 копеек) вклад в имущество Акционерного общества «Архангельский опытный водорослевый комбинат» (ОРГН: 1052901131216; ИНН: 2901138167) за счет нераспределенной прибыли АО «Атлас».

Функции счётной комиссии выполнял: регистратор АО «Атлас» – Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН 1027739216757); место нахождения: город Москва; адрес: 107076, город Москва, ул. Стромынка, дом 18, корпус 5Б, помещение IX; уполномоченное лицо: Антонов Дениса Игоревича (доверенность № 521 от 28.12.2021).