Полное фирменное наименование: Акционерное общество «Атлас» (далее по тексту также – «АО «Атлас» или «Общество»).
Место нахождения АО «Атлас»: Архангельская область, Приморский район, деревня Луда.
Адрес АО «Атлас»: 163552, Архангельская область, Приморский район, деревня Луда, дом 42а.
Вид общего собрания акционеров АО «Атлас» (далее по тексту – «собрание»): внеочередное.
Форма проведения собрания: очная (собрание, совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
Дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в собрании с правом голоса: 15 марта 2022 года.
Дата проведения собрания: 06 апреля 2022 года.
Место проведения собрания: город Архангельск, улица Поморская, дом 34, корпус 1, вход 6, этаж 2, помещение 15.
Повестка дня собрания:
1. О согласии на совершение сделки.
2. О внесении изменений и дополнений в устав АО «Атлас».
Председательствующий на собрании: Заика Андрей Анатольевич.
Секретарь собрания по решению председательствующего на собрании: Кудрявин Павел Андреевич.

1. По первому вопросу повестки дня.

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включённые в список лиц, имевших право на участие в собрании, без учёта голосов по привилегированным акциям Общества 133.111 (сто тридцать три тысячи сто одиннадцать)
Число голосов, приходившихся на голосующие по данному вопросу акции Общества, без учёта голосов по привилегированным акциям Общества, определённое с учётом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» 133.111 (сто тридцать три тысячи сто одиннадцать)
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании, без учёта голосов по привилегированным акциям Общества 110.043 (сто десять тысяч сорок три)
Кворум по обыкновенным акциям по данному вопросу повестки дня собрания имелся, 82,6701%

При голосовании по вопросу, поставленному на голосование в рамках первого вопроса повестки дня собрания, голоса распределилась следующим образом:

Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования за исключением голосов по привилегированным акциям Общества, с указанием % от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании
За 110.043 (сто десять тысяч сорок три) голоса или 100% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании
Против 0 (ноль) голосов или 0% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании
Воздержался 0 (ноль) голосов или 0% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании

Итог решение принято

Формулировка решения, принятого собранием по первому вопросу повестки дня: Согласиться на совершение Акционерным обществом «Атлас» (ОГРН: 1212900000873; далее по тексту – «АО «Атлас») с Банком ВТБ (Публичное акционерное общество) (ОГРН: 1027739609391; далее по тексту – «Банк ВТБ (ПАО)») сделок, а именно: на заключение АО «Атлас» с Банком ВТБ (ПАО) дополнительных соглашений (далее по тексту – «Дополнительные соглашения») к кредитному договору № 01/2020 от 17.01.2020 (далее по тексту – «Кредитный договор», в котором зафиксированы основные условия кредитной сделки) и к договорам залога (ипотеки) (далее по тексту – «Договоры залога (ипотеки)», в которых зафиксированы основные условия обеспечительных сделок), обеспечивающим исполнение обязательств АО «Атлас» по Кредитному договору, об изменении предусмотренного Кредитным договором и Договорами залога (ипотеки) графика погашения (возврата) кредита по одному из следующих двух вариантов:

Вариант 1 (приоритетный):

Период погашения Сумма, евро
11.01.2021 – 17.01.2021 852.941,18
11.04.2021 – 17.04.2021 852.941,18
11.07.2021 – 17.07.2021 852.941,18
11.10.2021 – 17.10.2021 852.941,18
11.01.2022 – 17.01.2022 852.941,18
11.04.2022 – 17.04.2022 –
11.07.2022 – 17.07.2022 –
11.10.2022 – 17.10.2022 –
11.01.2023 – 17.01.2023 852.941,18
11.04.2023 – 17.04.2023 852.941,18
11.07.2023 – 17.07.2023 852.941,18
11.10.2023 – 17.10.2023 852.941,18
11.01.2024 – 17.01.2024 852.941,18
11.04.2024 – 17.04.2024 852.941,18
11.07.2024 – 17.07.2024 852.941,18
11.10.2024 – 17.10.2024 852.941,18
09.01.2025 – 15.01.2025 852.941,18
11.04.2025 – 17.04.2025 852.941,18
11.07.2025 – 17.07.2025 852.941,18
11.10.2025 – 17.10.2025 852.941,12
Итого: 14.500.000,00

Вариант 2:

Период погашения Сумма, евро
11.01.2021 – 17.01.2021 852.941,18
11.04.2021 – 17.04.2021 852.941,18
11.07.2021 – 17.07.2021 852.941,18
11.10.2021 – 17.10.2021 852.941,18
11.01.2022 – 17.01.2022 852.941,18
11.04.2022 – 17.04.2022 –
11.07.2022 – 17.07.2022 –
11.10.2022 – 17.10.2022 –
11.01.2023 – 17.01.2023 1.137.254,91
11.04.2023 – 17.04.2023 1.137.254,91
11.07.2023 – 17.07.2023 1.137.254,91
11.10.2023 – 17.10.2023 1.137.254,91
11.01.2024 – 17.01.2024 1.137.254,91
11.04.2024 – 17.04.2024 1.137.254,91
11.07.2024 – 17.07.2024 1.137.254,91
11.10.2024 – 17.10.2024 1.137.254,91
09.01.2025 – 15.01.2025 1.137.254,82
Итого: 14.500.000,00

Уполномочить единоличные исполнительные органы АО «Атлас» (в равной степени генерального директора и исполнительного директора, независимо друг от друга) определить и согласовать с Банком ВТБ (ПАО) все прочие условия (в том числе существенные) Дополнительных соглашений, а также, в случае возникновения необходимости, дополнить и (или) изменить указанные в данном решении условия по согласованию с Банком.

2. По второму вопросу повестки дня.

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включённые в список лиц, имевших право на участие в собрании, без учёта голосов по привилегированным акциям Общества 133.111 (сто тридцать три тысячи сто одиннадцать)
Число голосов, приходившихся на голосующие по данному вопросу акции Общества, без учёта голосов по привилегированным акциям Общества, определённое с учётом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» 133.111 (сто тридцать три тысячи сто одиннадцать)
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании, без учёта голосов по привилегированным акциям Общества 110.043 (сто десять тысяч сорок три)
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали владельцы привилегированных акций типа «Б», включённые в список лиц, имевших право на участие в собрании 100 (сто)
Число голосов, приходившихся на привилегированные акции типа «Б», определённое с учётом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» 100 (сто)
Число голосов по привилегированным акциям типа «Б», которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании 100 (сто)
Кворум по обыкновенным акциям по данному вопросу повестки дня собрания имелся, 82,6701%
Кворум по привилегированным акциям типа «Б» по данному вопросу повестки дня собрания имелся, 100%

При голосовании по вопросу, поставленному на голосование в рамках второго вопроса повестки дня собрания, голоса распределилась следующим образом:

Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования за исключением голосов по привилегированным акциям Общества, с указанием % от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании
За 110.043 (сто десять тысяч сорок три) голоса или 100% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании
Против 0 (ноль) голосов или 0% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании
Воздержался 0 (ноль) голосов или 0% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании

Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по привилегированным акциям типа «Б», с указанием % от всех имевших право голоса
За 100 (сто) голосов или 100% от всех имевших право голоса
Против 0 (ноль) голосов или 0% от всех имевших право голоса
Воздержался 0 (ноль) голосов или 0% от всех имевших право голоса

Итог решение принято

Формулировка решения, принятого собранием по второму вопросу повестки дня: Внести следующие изменения и дополнения в устав АО «Атлас»:
1. пункт 4.11 устава АО «Атлас» с соответствующими подпунктами к нему излагается в следующей редакции:
«4.11. Общество вправе размещать дополнительно к размещённым акциям следующие акции (объявленные акции):
4.11.1. категория: обыкновенные; количество: 133111 шт. (сто тридцать три тысячи сто одиннадцать штук); номинальная стоимость одной акции: 10 руб. 00 коп (десять рублей 00 копеек);
4.11.2. категория: привилегированные акции типа «А»; количество: 12697 шт. (двенадцать тысяч шестьсот девяносто семь штук); номинальная стоимость одной акции: 10 руб. 00 коп. (десять рублей 00 копеек);
4.11.3. категория: привилегированные акции типа «А1», дивиденды по которым выплачиваются во вторую очередь – после выплаты дивидендов по привилегированным акциям типа «А»; количество: 100 шт. (сто штук); номинальная стоимость одной акции: 500 руб. 00 коп. (пятьсот рублей 00 копеек); размер дивиденда по привилегированным акциям типа «А1» (на одну акцию) составляет 1000000 руб. 00 коп. (один миллион рублей 00 копеек), сумма указана до удержания из неё предусмотренных законодательством Российской Федерации налогов, сборов и т. п.; привилегированные акции типа «А1» не имеют ликвидационной стоимости;
4.11.4. категория: привилегированные акции типа «Б»; количество: 100 шт. (сто штук); номинальная стоимость одной акции: 800 руб. 00 коп (восемьсот рублей 00 копеек)».
2. пункт 6.3 устава АО «Атлас» с соответствующими подпунктами к нему излагается в следующей редакции:
«6.3. Права акционеров – владельцев привилегированных акций типа «А»:
6.3.1. привилегированные акции типа «А» имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют их владельцам одинаковый объём прав;
6.3.2. владельцы привилегированных акций типа «А» имеют право:
6.3.2.1. на получение дивидендов в размерах и порядке, предусмотренных Уставом;
6.3.2.2. на получение объявленных дивидендов, а также начисленных, но невыплаченных дивидендов при ликвидации Общества;
6.3.2.3. участвовать в общем собрании акционеров Общества с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Общества;
6.3.2.4. участвовать в общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о выплате дивидендов менее минимального размера по привилегированным акциям этого типа. Указанное право прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере, но не менее минимального размера дивиденда, предусмотренного Уставом;
6.3.3. владельцы привилегированных акций типа «А» приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров Общества вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав, ограничивающих права акционеров – владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивидендов, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, предоставления акционерам – владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очерёдности выплаты дивидендов, либо внесения положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к фактическому уменьшению определённого Уставом Общества размера дивидендов, выплачиваемых по привилегированным акциям типа «А».
3. пункт 6.4 устава АО «Атлас» с соответствующими подпунктами к нему излагается в следующей редакции:
«6.4. Права акционеров – владельцев привилегированных акций типа «А1»:
6.4.1. привилегированные акции типа «А1» имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют их владельцам одинаковый объём прав;
6.4.2. владельцы привилегированных акций типа «А1» имеют право:
6.4.2.1. на получение дивидендов в размерах и порядке, предусмотренных Уставом;
6.4.2.2. на получение объявленных дивидендов, а также начисленных, но невыплаченных дивидендов при ликвидации Общества;
6.4.2.3. участвовать в общем собрании акционеров Общества с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Общества;
6.4.2.4. участвовать в общем собрании акционеров АО «Атлас» с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о выплате дивидендов менее минимального размера по привилегированным акциям этого типа. Указанное право прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере, но не менее минимального размера дивиденда, предусмотренного уставом АО «Атлас»;
6.4.3. владельцы привилегированных акций типа «А1» приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров Общества вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав, ограничивающих права акционеров – владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивидендов, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, предоставления акционерам – владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очерёдности выплаты дивидендов, либо внесения положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к фактическому уменьшению определённого Уставом Общества размера дивидендов, выплачиваемых по привилегированным акциям типа «А1».
4. пункт 6.5 устава АО «Атлас» с соответствующими подпунктами к нему излагается в следующей редакции:
«6.5. Права акционеров – владельцев привилегированных акций типа «Б»:
6.5.1. привилегированные акции типа «Б» имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют их владельцам одинаковый объём прав;
6.5.2. владельцы привилегированных акций типа «Б» имеют право:
6.5.2.1. на получение дивидендов в размерах и порядке, предусмотренных Уставом;
6.5.2.2. на получение объявленных дивидендов, а также начисленных, но невыплаченных дивидендов при ликвидации Общества;
6.5.2.3. участвовать в общем собрании акционеров Общества с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Общества;
6.5.2.4. участвовать в общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о выплате дивидендов менее минимального размера по привилегированным акциям этого типа. Указанное право прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере, но не менее минимального размера дивиденда, предусмотренного Уставом;
6.5.3. владельцы привилегированных акций типа «Б» приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров Общества вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав, ограничивающих права акционеров – владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивидендов, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, предоставления акционерам – владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очерёдности выплаты дивидендов, либо внесения положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к фактическому уменьшению определённого Уставом Общества размера дивидендов, выплачиваемых по привилегированным акциям типа «Б».

Функции счётной комиссии выполнял: регистратор АО «Атлас» – Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН 1027739216757); место нахождения: город Москва; адрес: 107076, город Москва, ул. Стромынка, дом 18, корпус 5Б, помещение IX; уполномоченное лицо: Антонов Денис Игоревич.